公司重要職位有哪些？董事、總經理的職權差異一次看懂
一句話搞懂：董事是由股東會選任的決策者，透過董事會集體決議公司大方向；總經理則是由董事會委任的專業經理人，負責執行董事會決議與日常營運。最大的差別在於「代表權」——董事長依公司法第208條第4項當然代表公司，總經理不是當然代表人，對外簽約或提告一定要有公司授權才生效。
公司就像一個團隊，分工才能運作順暢。裡面有出錢的股東會、做決策的董事會、負責衝刺的總經理，以及監督把關的監察人或審計委員會。實務上最容易搞混的就是「董事」與「總經理」，本文用白話搭配真實函釋見解，幫你對照兩者的產生方式、職權、代表權、資格限制與法律責任。
一、公司組織的基本架構是什麼？股東會、董事會、監察人怎麼分工？
在台灣的股份有限公司，常見是三個機關分權制衡：
**股東會：**由全體股東組成，是最高意思機關，決定盈餘分派、章程修改、選任董事及監察人等重大事項。
**董事會：**由股東會選出的董事組成，是業務執行與決策機關，負責決定經營方針、選任經理人、召集股東會。
**監察人或審計委員會：**負責監督董事會與經理人執行業務是否合法合規。近年許多上市櫃公司已由審計委員會取代監察人。
董事就是董事會的成員，屬於公司決策核心；總經理則是經理人，屬於被董事會聘來落實決策的執行長。兩者一個管決策，一個管執行，法源與權限完全不同。
二、董事怎麼產生？董事在做什麼？任期與責任有哪些？
董事是怎麼選出來的？任期多久？
董事由股東會就有行為能力之人中選任之（公司法第192條）。這裡的「有行為能力」排除受監護宣告、受輔助宣告尚未撤銷等情形（同條第4項明定不適用民法第15條之2、民法第85條的例外）。
任期不是終身制。董事任期依章程訂定，但不得逾三年，得連選連任（公司法第195條）。實務上常見的細節是：董事任期屆滿而不及改選時，會延長其執行職務至改選董事就任時為止，但主管機關得依職權限期令公司改選，屆期仍不改選者，原董事當然解任。公司與董事間的法律關係，除公司法另有規定外，依民法關於委任的規定（公司法第192條第5項）。
董事會在做什麼？個別董事可以自己決定嗎？
董事會是合議制，必須開會決議，個別董事不能單獨決定公司事務，除非是董事長或經董事會授權的董事。主要職權包括：
決定公司經營方針、重大投資與預算
選任、解任及決定經理人的報酬
召集股東會並執行股東會決議
訂定公司重要規章與內控
審定財務報表、分派盈餘的提案
董事會執行業務，應依照法令、章程及股東會決議（公司法第193條）。如果董事會決議違法，參與決議的董事要對公司負賠償責任，但經表示異議且有紀錄或書面聲明可免責。董事的報酬，若章程未訂明，應由股東會議定，不得由董事會自行決定（公司法第196條）。
董事的資格與法律責任
董事除了須有行為能力，還準用經理人的消極資格（公司法第192條末項明定「第三十條之規定，對董事準用之」）。更重要的是責任：董事屬於公司負責人（公司法第8條），應忠實執行業務並盡善良管理人的注意義務（公司法第23條）。
違反忠實或注意義務致公司受損害，董事須負損害賠償責任，法院得因公司請求，將董事因此所得的利益視為公司所得；若違反法令致他人受損害，董事與公司對他人負連帶賠償責任。上述歸入權的行使有期間限制，自所得產生日起一年內不行使而消滅，實務上常因逾期未主張而失權。
董事長是什麼角色？為何只有他能當然代表公司？
董事長是董事會的主席，對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司（公司法第208條第4項）。現行條文的代表權在第4項，若看到舊函釋寫「第208條第3項」，是因歷次修法項次移列，實質內容相同。董事長由董事會選任，權限比一般董事大，但仍是董事會的一員，重大事項仍須回歸董事會決議。
當董事長請假或因故不能行使職權時，並非由總經理自動遞補，而是依公司法第208條第5項的順序代理：副董事長→董事長指定的常務董事或董事→常務董事或董事互推一人代理。這個順序不能跳過，也不能由董事長私下指定總經理取代。
三、總經理怎麼產生？總經理在做什麼？可以代表公司嗎？
總經理是怎麼來的？委任門檻很高嗎？
總經理屬於經理人，由董事會委任（公司法第29條）。在股份有限公司，經理人的委任、解任及報酬，應由董事會以董事過半數出席，及出席董事過半數同意的決議行之；若章程有較高門檻，從其規定。例如董事會7席，至少要4席出席，出席者過半數同意才算通過。這是為了避免少數董事私下聘任自己人。
總經理的日常工作與權限來源
總經理負責執行董事會決議與公司日常營運，例如管理各部門、指揮員工、在授權範圍內對外簽訂契約、向董事會報告業務狀況。權限大小完全取決於章程、委任契約或董事會授權書，沒有「概括代表權」。
實務上建議公司在章程或董事會決議中，明確寫出總經理的授權額度、得簽署的契約類型與金額上限，並定期檢視授權書是否逾期，才能避免越權爭議。
總經理可以代表公司簽約或提告嗎？關鍵在授權
總經理並不是公司的當然代表人，這點最常被誤會。 實務函釋見解一貫認為，總經理或經理非公司當然代表人，不得自行代表公司為法律行為。
參照（58）台令刑（二）字第 4499 號函釋要旨摘述（非逐字引文）：公司法人為犯罪被害人時，應由依法定程序選任的代表人代表告訴，例如股份有限公司為董事長；總經理或經理因非公司代表人，不得自行代表公司提出告訴，但可以受委託以代理人身分代為告訴。也就是說，公司提告雖須由代表人具名，但可以出具委任狀授權總經理代為到庭或具狀，效力來自授權而非職稱本身。
同理，對外簽約也是如此。未經授權的簽約，對公司原則上不生效力，公司可以主張不承認該行為。但要留意「表見代理」風險：若相對人有正當理由相信總經理有代理權（例如長期讓總經理在公開場合代表公司簽約、蓋用公司大小章），公司仍可能依民法第169條對善意相對人負表見代理責任。因此，公司內部授權要明確，對外也要避免製造讓人誤信的表象。
總經理的資格限制：公司法第30條的7款事由與當然解任
經理人的消極資格直接規定在公司法第30條，事由比一般人想像的更廣，涵蓋：曾犯組織犯罪經有罪判決確定、曾犯詐欺、背信、侵占、貪污等罪經有罪判決確定、受破產宣告或經法院裁定開始清算程序尚未復權、無行為能力或限制行為能力、受輔助宣告尚未撤銷、票據經拒絕往來尚未期滿等共7款。已充任經理人而有上述情事者，當然解任，不待公司另為解任決議，實務上常發生經理人仍在職但法律上已視為解任的爭議。
這裡要釐清一個常見誤解：有函釋曾說明公司法第30條是對經理人所為消極資格限制，於董事長似不適用。參照（65）函參字第 09868 號函釋要旨摘述（非逐字引文，官方原文僅一句）：公司法第30條係對公司經理人所為消極資格之限制，於公司董事長似不適用。
此函釋並非指董事長完全不受限制，而是強調董事長的法律地位與經理人不同，不直接以經理人身分適用第30條。但董事長本身須先具備董事資格，而董事依公司法第192條末項準用第30條，實質上仍受同樣的消極資格拘束，只是法源是「準用」而非「直接適用」，兩者並不衝突。
此外，經理人在執行職務範圍內亦為公司負責人（公司法第8條第2項），同樣要適用公司法第23條的忠實義務與善良管理人注意義務，違反時一樣有損害賠償與歸入權等責任，不是只有董事才要負責。
四、董事 vs. 總經理：關鍵差異一次對照
項目董事總經理產生方式由股東會選任（公司法第192條）由董事會委任，須經董事過半出席、出席過半同意，章程有較高門檻從其規定（公司法第29條）職權性質決策機關成員，參與董事會合議，決定經營方針與重大投資執行機關，落實董事會決議，負責日常營運與部門管理對外代表權董事長依公司法第208條第4項當然代表公司；其他董事須經授權非當然代表人，一律須經章程或董事會授權，否則對公司不生效力資格限制須有行為能力（公司法第192條），並準用第30條7款消極資格，違反者當然解任直接適用公司法第30條7款消極資格，違反者當然解任責任義務公司負責人，負忠實義務與善良管理人注意義務（公司法第8條、公司法第23條），含歸入權一年除斥在執行職務範圍內亦為公司負責人，同樣適用第23條忠實與注意義務及連帶賠償任期依章程定之但不得逾三年，得連選連任；屆滿不及改選得延長至改選就任，主管機關可限期改選（公司法第195條）依委任契約約定，無固定法定任期，解任依董事會決議報酬決定章程未訂明者由股東會議定（公司法第196條）由董事會決議（公司法第29條）
簡單記憶：董事決定方向，總經理把方向變成業績；董事長是法定代表，總經理是授權代表。 董事權力大但必須集體行使，總經理管理權大但對外一定要有授權。
五、實際案例與函釋見解：三個最常見的爭議
案例1：總經理未經授權簽了大額採購合約，公司可以主張無效嗎？
某公司總經理未經董事會授權，逕自與供應商簽訂金額龐大的長期採購合約，事後董事會認為價格過高欲主張無效。實務處理原則是：總經理非當然代表人，其代表權限以公司授權為限；若交易已超出一般經理人日常事務範圍且無授權，公司不予承認時，該行為對公司不生效力，但公司應即時以書面否認並通知相對人，避免被認定為事後承認。
此見解與（58）台令刑（二）字第 4499 號函釋精神一致，重點不在職稱叫什麼，而在有無合法授權。若公司長期放任總經理對外簽約卻未異議，相對人可能主張表見代理，公司仍須負責，舉證責任上公司須證明已明確限縮授權且相對人明知或可得而知。
案例2：董事長被假處分停止職務，總經理能自動接管公司嗎？
A公司董事長因經營權糾紛，遭法院裁定假處分禁止行使董事長職權，總經理遂以公司名義對外發文簽約。但實務函釋認為，假處分執行後職權即當然停止。
參照（82）秘台廳民一字第 14801 號函釋要旨摘述（非逐字引文）：法院裁定停止執行職務的假處分一經執行，股份有限公司董事長在命令撤銷前不得行使董事長職權；公司法第208條所定由董事長指定代理人行使其職權的指定權，屬於董事長職權的一部分，也不得行使。
白話來說，董事長連指定誰來代理的權力都已凍結，更不可能由總經理自動取得代表權。正解是回到公司法第208條第5項的代理順序，由副董事長或董事互推代理；若董事會已無法運作、公司有受損害之虞，利害關係人或主管機關可依公司法第208條之1聲請法院依非訟事件法選任臨時管理人代行董事及董事長職權，總經理未獲合法授權前不得當然代表公司。
案例3：律師可以兼任公司總經理嗎？
早期有法務部法規諮詢意見認為，公司執行業務的股東、董事、監察人或經理人涉及公司實際經營或監督，應屬舊律師法第51條「兼營商業」的範圍。
參照（76）法律字第 7213 號法務部法規諮詢意見要旨摘述（非逐字引文）：公司執行業務的股東、董事、監察人或經理人，涉及公司業務實際經營或監督，似應屬於舊法所稱兼營商業，除合於例外許可外，律師不得兼任。
但該見解所依據的是73年舊律師法第51條，該條已在109年1月15日全文修正（現行律師法共146條）時刪除，不再全面禁止律師兼營商業。現行實務改以利益衝突、獨立性、業務廣告與兼職揭露等律師倫理規範審查，能否兼任總經理應依現行律師法及律師倫理規範個案判斷，不宜直接援引76年舊函釋作為現行禁止依據。若僅擔任不執行業務的單純投資股東，與實際經營的總經理身分，在現制下評價也不同。
六、常見問題 QA
Q：董事可以兼任總經理嗎？
可以，常見的「董事兼總經理」或「董事長兼總經理」都合法。 但要注意利益迴避：董事會在討論委任、報酬或與該董事有利害關係的議案時，該董事應說明利害關係並迴避表決；兼任時也要同時符合董事的有行為能力與準用第30條，以及經理人直接適用第30條的資格要求。
Q：董事和總經理誰的權力比較大？
法律上董事會是決策機關，位階高於總經理這個執行機關。 總經理須服從董事會決議。但實務上若總經理同時是大股東或董事長，實質控制力可能更大，這是股權與人脈的影響，不是法律上代表權的位階。
Q：總經理可以代表公司簽約嗎？
可以，但一定要有授權。 授權來源可以是章程明定、董事會決議或授權書，且應載明金額、期間與範圍。未經授權的簽約對公司不生效，公司可主張不承認；但若相對人有正當理由信賴其有權，公司可能負表見代理責任，事後再向越權的總經理求償。
Q：董事的消極資格和總經理一樣嗎？
實質類似，但法源不同。 總經理直接適用公司法第30條7款；董事則是依公司法第192條末項準用第30條。兩者都有當然解任效果，且都屬於在執行職務範圍內的公司負責人，均適用第23條忠實與注意義務。
Q：董事任期到了還沒改選，可以繼續做嗎？
可以暫時延長，但不能無限期。 依公司法第195條，任期屆滿不及改選時延長至改選就任為止，主管機關得限期改選，屆期不改選者延長的董事當然解任。實務上應盡早召集股東會補選，避免公司決議因董事資格爭議而被挑戰效力。
Q：董事長不能視事時，誰來代理？可以找總經理嗎？
不行直接找總經理。 應依公司法第208條第5項：副董事長→董事長指定的常務董事或董事→常務董事或董事互推一人代理。若整個董事會失靈，須依第208條之1由法院選任臨時管理人，總經理只有在取得合法授權後，才能以代理人身分對外代表。
七、結語
看懂董事與總經理的分工，是看懂公司治理的第一步。記住三個口訣：選任機關不同、決策與執行不同、代表權不同。董事由股東會選任，透過董事會集體決策；總經理# 公司重要職位有哪些？董事、總經理的職權差異一次看懂
一句話搞懂：董事是由股東會選任的決策者，透過董事會集體決議公司大方向；總經理則是由董事會委任的專業經理人，負責執行董事會決議與日常營運。最大的差別在於「代表權」——董事長依公司法第208條第4項當然代表公司，總經理不是當然代表人，對外簽約或提告一定要有公司授權才生效。
公司就像一個團隊，分工才能運作順暢。裡面有出錢的股東會、做決策的董事會、負責衝刺的總經理，以及監督把關的監察人或審計委員會。實務上最容易搞混的就是「董事」與「總經理」，本文用白話搭配真實函釋見解，幫你對照兩者的產生方式、職權、代表權、資格限制與法律責任。
一、公司組織的基本架構是什麼？股東會、董事會、監察人怎麼分工？
在台灣的股份有限公司，常見是三個機關分權制衡：
**股東會：**由全體股東組成，是最高意思機關，決定盈餘分派、章程修改、選任董事及監察人等重大事項。
**董事會：**由股東會選出的董事組成，是業務執行與決策機關，負責決定經營方針、選任經理人、召集股東會。
**監察人或審計委員會：**負責監督董事會與經理人執行業務是否合法合規。近年許多上市櫃公司已由審計委員會取代監察人。
董事就是董事會的成員，屬於公司決策核心；總經理則是經理人，屬於被董事會聘來落實決策的執行長。兩者一個管決策，一個管執行，法源與權限完全不同。
二、董事怎麼產生？董事在做什麼？任期與責任有哪些？
董事是怎麼選出來的？任期多久？
董事由股東會就有行為能力之人中選任之（公司法第192條）。這裡的「有行為能力」排除受監護宣告、受輔助宣告尚未撤銷等情形（同條第4項明定不適用民法第15條之2、民法第85條的例外）。
任期不是終身制。董事任期依章程訂定，但不得逾三年，得連選連任（公司法第195條）。實務上常見的細節是：董事任期屆滿而不及改選時，會延長其執行職務至改選董事就任時為止，但主管機關得依職權限期令公司改選，屆期仍不改選者，原董事當然解任。公司與董事間的法律關係，除公司法另有規定外，依民法關於委任的規定（公司法第192條第5項）。
董事會在做什麼？個別董事可以自己決定嗎？
董事會是合議制，必須開會決議，個別董事不能單獨決定公司事務，除非是董事長或經董事會授權的董事。主要職權包括：
決定公司經營方針、重大投資與預算
選任、解任及決定經理人的報酬
召集股東會並執行股東會決議
訂定公司重要規章與內控
審定財務報表、分派盈餘的提案
董事會執行業務，應依照法令、章程及股東會決議（公司法第193條）。如果董事會決議違法，參與決議的董事要對公司負賠償責任，但經表示異議且有紀錄或書面聲明可免責。董事的報酬，若章程未訂明，應由股東會議定，不得由董事會自行決定（公司法第196條）。
董事的資格與法律責任
董事除了須有行為能力，還準用經理人的消極資格（公司法第192條末項明定「第三十條之規定，對董事準用之」）。更重要的是責任：董事屬於公司負責人（公司法第8條），應忠實執行業務並盡善良管理人的注意義務（公司法第23條）。
違反忠實或注意義務致公司受損害，董事須負損害賠償責任，法院得因公司請求，將董事因此所得的利益視為公司所得；若違反法令致他人受損害，董事與公司對他人負連帶賠償責任。上述歸入權的行使有期間限制，自所得產生日起一年內不行使而消滅，實務上常因逾期未主張而失權。
董事長是什麼角色？為何只有他能當然代表公司？
董事長是董事會的主席，對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司（公司法第208條第4項）。現行條文的代表權在第4項，若看到舊函釋寫「第208條第3項」，是因歷次修法項次移列，實質內容相同。董事長由董事會選任，權限比一般董事大，但仍是董事會的一員，重大事項仍須回歸董事會決議。
當董事長請假或因故不能行使職權時，並非由總經理自動遞補，而是依公司法第208條第5項的順序代理：副董事長→董事長指定的常務董事或董事→常務董事或董事互推一人代理。這個順序不能跳過，也不能由董事長私下指定總經理取代。
三、總經理怎麼產生？總經理在做什麼？可以代表公司嗎？
總經理是怎麼來的？委任門檻很高嗎？
總經理屬於經理人，由董事會委任（公司法第29條）。在股份有限公司，經理人的委任、解任及報酬，應由董事會以董事過半數出席，及出席董事過半數同意的決議行之；若章程有較高門檻，從其規定。例如董事會7席，至少要4席出席，出席者過半數同意才算通過。這是為了避免少數董事私下聘任自己人。
總經理的日常工作與權限來源
總經理負責執行董事會決議與公司日常營運，例如管理各部門、指揮員工、在授權範圍內對外簽訂契約、向董事會報告業務狀況。權限大小完全取決於章程、委任契約或董事會授權書，沒有「概括代表權」。
實務上建議公司在章程或董事會決議中，明確寫出總經理的授權額度、得簽署的契約類型與金額上限，並定期檢視授權書是否逾期，才能避免越權爭議。
總經理可以代表公司簽約或提告嗎？關鍵在授權
總經理並不是公司的當然代表人，這點最常被誤會。 實務函釋見解一貫認為，總經理或經理非公司當然代表人，不得自行代表公司為法律行為。
參照（58）台令刑（二）字第 4499 號函釋要旨摘述（非逐字引文）：公司法人為犯罪被害人時，應由依法定程序選任的代表人代表告訴，例如股份有限公司為董事長；總經理或經理因非公司代表人，不得自行代表公司提出告訴，但可以受委託以代理人身分代為告訴。也就是說，公司提告雖須由代表人具名，但可以出具委任狀授權總經理代為到庭或具狀，效力來自授權而非職稱本身。
同理，對外簽約也是如此。未經授權的簽約，對公司原則上不生效力，公司可以主張不承認該行為。但要留意「表見代理」風險：若相對人有正當理由相信總經理有代理權（例如長期讓總經理在公開場合代表公司簽約、蓋用公司大小章），公司仍可能依民法第169條對善意相對人負表見代理責任。因此，公司內部授權要明確，對外也要避免製造讓人誤信的表象。
總經理的資格限制：公司法第30條的7款事由與當然解任
經理人的消極資格直接規定在公司法第30條，事由比一般人想像的更廣，涵蓋：曾犯組織犯罪經有罪判決確定、曾犯詐欺、背信、侵占、貪污等罪經有罪判決確定、受破產宣告或經法院裁定開始清算程序尚未復權、無行為能力或限制行為能力、受輔助宣告尚未撤銷、票據經拒絕往來尚未期滿等共7款。已充任經理人而有上述情事者，當然解任，不待公司另為解任決議，實務上常發生經理人仍在職但法律上已視為解任的爭議。
這裡要釐清一個常見誤解：有函釋曾說明公司法第30條是對經理人所為消極資格限制，於董事長似不適用。參照（65）函參字第 09868 號函釋要旨摘述（非逐字引文，官方原文僅一句）：公司法第30條係對公司經理人所為消極資格之限制，於公司董事長似不適用。
此函釋並非指董事長完全不受限制，而是強調董事長的法律地位與經理人不同，不直接以經理人身分適用第30條。但董事長本身須先具備董事資格，而董事依公司法第192條末項準用第30條，實質上仍受同樣的消極資格拘束，只是法源是「準用」而非「直接適用」，兩者並不衝突。
此外，經理人在執行職務範圍內亦為公司負責人（公司法第8條第2項），同樣要適用公司法第23條的忠實義務與善良管理人注意義務，違反時一樣有損害賠償與歸入權等責任，不是只有董事才要負責。
四、董事 vs. 總經理：關鍵差異一次對照
項目董事總經理產生方式由股東會選任（公司法第192條）由董事會委任，須經董事過半出席、出席過半同意，章程有較高門檻從其規定（公司法第29條）職權性質決策機關成員，參與董事會合議，決定經營方針與重大投資執行機關，落實董事會決議，負責日常營運與部門管理對外代表權董事長依公司法第208條第4項當然代表公司；其他董事須經授權非當然代表人，一律須經章程或董事會授權，否則對公司不生效力資格限制須有行為能力（公司法第192條），並準用第30條7款消極資格，違反者當然解任直接適用公司法第30條7款消極資格，違反者當然解任責任義務公司負責人，負忠實義務與善良管理人注意義務（公司法第8條、公司法第23條），含歸入權一年除斥在執行職務範圍內亦為公司負責人，同樣適用第23條忠實與注意義務及連帶賠償任期依章程定之但不得逾三年，得連選連任；屆滿不及改選得延長至改選就任，主管機關可限期改選（公司法第195條）依委任契約約定，無固定法定任期，解任依董事會決議報酬決定章程未訂明者由股東會議定（公司法第196條）由董事會決議（公司法第29條）
簡單記憶：董事決定方向，總經理把方向變成業績；董事長是法定代表，總經理是授權代表。 董事權力大但必須集體行使，總經理管理權大但對外一定要有授權。
五、實際案例與函釋見解：三個最常見的爭議
案例1：總經理未經授權簽了大額採購合約，公司可以主張無效嗎？
某公司總經理未經董事會授權，逕自與供應商簽訂金額龐大的長期採購合約，事後董事會認為價格過高欲主張無效。實務處理原則是：總經理非當然代表人，其代表權限以公司授權為限；若交易已超出一般經理人日常事務範圍且無授權，公司不予承認時，該行為對公司不生效力，但公司應即時以書面否認並通知相對人，避免被認定為事後承認。
此見解與（58）台令刑（二）字第 4499 號函釋精神一致，重點不在職稱叫什麼，而在有無合法授權。若公司長期放任總經理對外簽約卻未異議，相對人可能主張表見代理，公司仍須負責，舉證責任上公司須證明已明確限縮授權且相對人明知或可得而知。
案例2：董事長被假處分停止職務，總經理能自動接管公司嗎？
A公司董事長因經營權糾紛，遭法院裁定假處分禁止行使董事長職權，總經理遂以公司名義對外發文簽約。但實務函釋認為，假處分執行後職權即當然停止。
參照（82）秘台廳民一字第 14801 號函釋要旨摘述（非逐字引文）：法院裁定停止執行職務的假處分一經執行，股份有限公司董事長在命令撤銷前不得行使董事長職權；公司法第208條所定由董事長指定代理人行使其職權的指定權，屬於董事長職權的一部分，也不得行使。
白話來說，董事長連指定誰來代理的權力都已凍結，更不可能由總經理自動取得代表權。正解是回到公司法第208條第5項的代理順序，由副董事長或董事互推代理；若董事會已無法運作、公司有受損害之虞，利害關係人或主管機關可依公司法第208條之1聲請法院依非訟事件法選任臨時管理人代行董事及董事長職權，總經理未獲合法授權前不得當然代表公司。
案例3：律師可以兼任公司總經理嗎？
早期有法務部法規諮詢意見認為，公司執行業務的股東、董事、監察人或經理人涉及公司實際經營或監督，應屬舊律師法第51條「兼營商業」的範圍。
參照（76）法律字第 7213 號法務部法規諮詢意見要旨摘述（非逐字引文）：公司執行業務的股東、董事、監察人或經理人，涉及公司業務實際經營或監督，似應屬於舊法所稱兼營商業，除合於例外許可外，律師不得兼任。
但該見解所依據的是73年舊律師法第51條，該條已在109年1月15日全文修正（現行律師法共146條）時刪除，不再全面禁止律師兼營商業。現行實務改以利益衝突、獨立性、業務廣告與兼職揭露等律師倫理規範審查，能否兼任總經理應依現行律師法及律師倫理規範個案判斷，不宜直接援引76年舊函釋作為現行禁止依據。若僅擔任不執行業務的單純投資股東，與實際經營的總經理身分，在現制下評價也不同。
六、常見問題 QA
Q：董事可以兼任總經理嗎？
可以，常見的「董事兼總經理」或「董事長兼總經理」都合法。 但要注意利益迴避：董事會在討論委任、報酬或與該董事有利害關係的議案時，該董事應說明利害關係並迴避表決；兼任時也要同時符合董事的有行為能力與準用第30條，以及經理人直接適用第30條的資格要求。
Q：董事和總經理誰的權力比較大？
法律上董事會是決策機關，位階高於總經理這個執行機關。 總經理須服從董事會決議。但實務上若總經理同時是大股東或董事長，實質控制力可能更大，這是股權與人脈的影響，不是法律上代表權的位階。
Q：總經理可以代表公司簽約嗎？
可以，但一定要有授權。 授權來源可以是章程明定、董事會決議或授權書，且應載明金額、期間與範圍。未經授權的簽約對公司不生效，公司可主張不承認；但若相對人有正當理由信賴其有權，公司可能負表見代理責任，事後再向越權的總經理求償。
Q：董事的消極資格和總經理一樣嗎？
實質類似，但法源不同。 總經理直接適用公司法第30條7款；董事則是依公司法第192條末項準用第30條。兩者都有當然解任效果，且都屬於在執行職務範圍內的公司負責人，均適用第23條忠實與注意義務。
Q：董事任期到了還沒改選，可以繼續做嗎？
可以暫時延長，但不能無限期。 依公司法第195條，任期屆滿不及改選時延長至改選就任為止，主管機關得限期改選，屆期不改選者延長的董事當然解任。實務上應盡早召集股東會補選，避免公司決議因董事資格爭議而被挑戰效力。
Q：董事長不能視事時，誰來代理？可以找總經理嗎？
不行直接找總經理。 應依公司法第208條第5項：副董事長→董事長指定的常務董事或董事→常務董事或董事互推一人代理。若整個董事會失靈，須依第208條之1由法院選任臨時管理人，總經理只有在取得合法授權後，才能以代理人身分對外代表。
七、結語：創業與投資必知的治理紅線
了解董事和總經理的差異，不僅能幫投資人看懂公司治理結構，也能讓創業者正確安排職權，避免日後糾紛。重點整理：
董事是決策者，總經理是執行者；董事長是法定代表，總經理須授權才能代表。
董事由股東會選任，任期不得逾三年；總經理、董事報酬與解任的決議門檻與代理順序，務必回到公司法第29條、公司法第195條、公司法第196條、公司法第208條操作。
資格上同受公司法第30條拘束，違反者當然解任；責任上同為公司負責人，均有忠實與善良管理人義務及歸入權一年除斥的風險。
對外交易要以授權書控管表見代理風險；經營權爭議時要循臨時管理人機制，而非讓總經理自行接管。
遇到個案時，建議回頭檢視章程、董事會議事錄與授權文件，並依現行公司法與律師倫理規範判斷，才能確保權限合法、決議有效。
本文引用之函釋來源：（58）台令刑（二）字第 4499 號、（65）函參字第 09868 號、（82）秘台廳民一字第 14801 號、（76）法律字第 7213 號，以上均為函釋或法規諮詢意見，內容為要旨摘述，非逐字引文；其中（76）法律字第7213號所引舊律師法第51條已於109年修正刪除，現行應以新法為準。